Ist die EM Group lediglich ein Treuhänder oder geht ihre Rolle darüber hinaus?

Eine Analyse der Verwaltungsaufgaben, Fragen der Rechenschaftspflicht und sich entwickelnden rechtlichen Fragen im Offshore-Glücksspielsektor von Curaçao.

Der unsichtbare Einfluss eines stillen Verwalters

Welche Auswirkungen hat es, wenn ein für die „Compliance” zuständiges Unternehmen möglicherweise auch Plattformen in Fragen wie dem Einfrieren von Konten, der Bearbeitung von Kundenstreitigkeiten und der Ausarbeitung interner Strategien anweist?

Dieser Artikel untersucht die EM Group (der Handelsname von eMoore N.V. in Curaçao) eingehend und geht der Frage nach, ob die jüngsten Gerichtsverfahren, Medienberichte und regulatorischen Entwicklungen darauf hindeuten, dass ihre Rolle über die eines passiven Treuhänders hinausgeht.

Während sich die EM Group in der Vergangenheit als Spezialist für Backoffice-Support und Verwaltungsdienstleistungen für internationale Kunden präsentiert hat, werfen neue Entwicklungen berechtigte Fragen hinsichtlich der operativen Verantwortlichkeiten des Unternehmens auf, insbesondere in risikoreichen Sektoren wie dem Online-Glücksspiel.

Auf der Grundlage aktueller Berichte der Curaçao Chronicle, anonymisierter Gerichtsunterlagen deutscher Gerichte und regulatorischer Neuerungen in Curaçao und den Niederlanden untersucht diese Analyse die potenziellen Unklarheiten zwischen formellen Treuhänderpflichten und tatsächlichen Managementverantwortlichkeiten.

Die Untersuchung bezieht sich auch auf einen grundlegenden Rechtsgrundsatz: Unternehmen oder Personen, die als Direktoren oder operative Entscheidungsträger fungieren, können unabhängig von ihren offiziellen Titeln rechtlich haftbar gemacht werden.

Die EM Group und der Streit um das Wonder Casino

Am 15. Juli 2025 veröffentlichte die Curaçao Chronicle einen Artikel mit dem Titel „Betrugsvorwürfe gegen Online-Casino und EM Group: Beschwerdeführer verlangt Antworten”. Dieser Artikel beschrieb detailliert die Beschwerden eines Spielers, der berichtete, dass er aus einem Konto bei „Wonder Casino” ausgesperrt worden sei, das angeblich in Curaçao lizenziert war.

Der Beschwerdeführer hob eine fehlgeschlagene Transaktion hervor und erklärte, dass diese von einem Zahlungsanbieter zurückerstattet worden sei, vom Casino jedoch fälschlicherweise als „erhalten” verbucht worden sei. Bezeichnenderweise behauptete der Beschwerdeführer auf der Grundlage von ihm eingesehener Mitteilungen, dass die EM Group (die als Treuhänder und Verwaltungsdienstleister für Wonder Casino fungiert) die Sperrung des Kontos empfohlen oder genehmigt habe.

In der Beschwerde wurde ausdrücklich eine Mitarbeiterin der EM Group, Cindy Drommond, genannt, die angeblich daran beteiligt war, den Plattformbetreiber anzuweisen, den Zugang zum Konto zu beschränken.

Der ehemalige Rechtsvertreter der EM Group, Niels Blokland, wies diese Vorwürfe Berichten zufolge zurück. Der Beschwerdeführer bezeichnete diese Zurückweisung als Hinweis auf tiefgreifendere Probleme und nicht nur als bloße Mängel im Kundenservice.

Es sind keine regulatorischen Maßnahmen als Reaktion auf diese spezifische Beschwerde bekannt. Dennoch hat der Fall eine erneute Diskussion über die rechtlichen Verpflichtungen und Rollen von Treuhandgesellschaften im Rahmen der Glücksspiellizenzierung in Curaçao ausgelöst.

Treuhänder unter genauer Beobachtung: Jüngste Entwicklungen in Curaçao

Die EM Group ist eine von mehreren Treuhandgesellschaften, die im Rahmen des traditionellen Master-Lizenzsystems von Curaçao tätig sind und Dienstleistungen für Online-Glücksspielanbieter erbringen, deren letztendliche wirtschaftliche Eigentümer oft nicht öffentlich bekannt sind. Diese Treuhänder fungieren als Gatekeeper, verwalten die Unternehmensgründung, die Geschäftsführung und die Compliance und bieten den wirtschaftlichen Eigentümern gleichzeitig einen gewissen Rechtsschutz.

Jüngste rechtliche Kommentare, die von Malta Media in dem Artikel „Wer haftet, wenn der Treuhänder als Geschäftsführer fungiert?“ hervorgehoben wurden, stützen sich jedoch auf eine Entscheidung des niederländischen Obersten Gerichtshofs. Diese Analyse legt nahe, dass diejenigen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, selbst wenn dies nur informell geschieht, nach dem Gesetz mit einer Geschäftsführerhaftung konfrontiert sein könnten.

Daher könnten Unternehmen wie die EM Group feststellen, dass die Grenze zwischen den Rollen von Treuhänder und Geschäftsführer rechtlich unklar sein kann, insbesondere wenn Hinweise auf eine Beteiligung an Entscheidungsprozessen, der Verwaltung von Kundenkonten oder operativen Angelegenheiten vorliegen.

Die Frankfurter einstweilige Verfügung: Rechtliche Entwicklungen

Die Angelegenheit spitzte sich im Juni 2025 rechtlich zu, als die EM Group in Deutschland eine einstweilige Verfügung gegen einen deutschen Akteur beantragte, der Vorwürfe hinsichtlich der operativen Beteiligung der EM Group erhoben hatte.

Am 30. Juni 2025 erließ das Landgericht Frankfurt am Main eine einstweilige Verfügung („Beschlussverfügung“) zugunsten der EM Group, vertreten durch ihre Anwälte bei Melchers.

Die gerichtliche Anordnung untersagte dem Spieler, öffentlich Betrugsvorwürfe gegen die EM Group zu erheben oder unter Androhung der Veröffentlichung interner Dokumente die Erstattung von Glücksspielverlusten zu fordern. Das Gericht akzeptierte das Argument der EM Group, dass das Verhalten des Spielers eine versuchte Erpressung darstellte und den Ruf der EM Group schädigte.

Wichtig ist, dass sich diese einstweilige Verfügung ausschließlich auf die rechtliche Zulässigkeit der Handlungen und Äußerungen des Spielers konzentrierte. Sie befasste sich nicht direkt mit der sachlichen Richtigkeit oder Unrichtigkeit der Behauptungen des Spielers über die operative Beteiligung der EM Group.

Die einstweilige Verfügung bezog sich insbesondere auf Vorwürfe des Spielers, wonach die EM Group an Aktivitäten wie „Betrieb ohne gültige Lizenz, Umgehung von OASIS-Spielerausschlüssen und Nichteinhaltung von AML- und KYC-Protokollen” beteiligt gewesen sei.

Das Gericht wies auch auf die Drohung des Spielers hin, interne Strukturdokumente zu veröffentlichen, wenn ihm nicht etwa 32.000 € an Spielverlusten erstattet würden.

Die einstweilige Verfügung bezog sich zwar auf das Verhalten des Spielers, warf jedoch indirekt Fragen hinsichtlich des Ausmaßes der Beteiligung der EM Group auf. Wäre die Rolle der EM Group rein passiv gewesen, wären solche Behauptungen wohl weniger relevant gewesen.

Bewertung von Unternehmensstrukturen und operativen Verantwortlichkeiten

Um potenzielle Haftungsrisiken zu bewerten, ist es notwendig, die spezifischen Unternehmensfunktionen der EM Group zu verstehen. Im Rahmen des Regulierungsrahmens von Curaçao ist die EM Group (eMoore N.V.) als gesetzlicher Vertreter für mehrere Online-Glücksspielunternehmen registriert. In der Praxis umfasst dies häufig Aufgaben wie die Geschäftsführung, die Wahrnehmung von Sekretariatsaufgaben und die Bereitstellung von Sitzadressen.

Während die EM Group öffentlich ihre Expertise in den Bereichen umfassende Unternehmensverwaltung und Compliance-Management hervorhebt, sind Bedenken hinsichtlich ihrer Beteiligung an operativen Angelegenheiten wie der Verwaltung von Kundengeldern, der Bearbeitung von Kontostreitigkeiten und der Bearbeitung von Kundenbeschwerden aufgekommen.

Wenn Treuhandgesellschaften Anweisungen zu operativen Angelegenheiten geben oder aktiv an Entscheidungsprozessen von Kunden beteiligt sind, könnten sie einer verstärkten rechtlichen Kontrolle ausgesetzt sein. Die Common-Law-Doktrin der Schattenvorstände erkennt Personen oder Unternehmen, die regelmäßig Anweisungen an Unternehmensvorstände geben, als potenziell haftbar an, unabhängig von formellen Titeln.

Auswirkungen der bevorstehenden regulatorischen Änderungen

Als Reaktion auf die Erwartungen der FATF und der internationalen Regulierungsbehörden überarbeitet die Regierung von Curaçao derzeit die Regulierung des Glücksspielsektors. Ein neues direktes Lizenzierungssystem unter der Aufsicht der Curaçao Gaming Authority (CGA) ersetzt das bisherige Master-Lizenzsystem.

Zu den erwarteten regulatorischen Änderungen gehören die direkte Lizenzierung von Betreibern, eine erhöhte Transparenz der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse, verschärfte Sorgfaltspflichten für Anbieter und klar definierte Durchsetzungsmechanismen in Bezug auf AML-, KYC- und Spielerschutzvorschriften.

Sollten Beweise darauf hindeuten, dass die operative Beteiligung der EM Group über die üblichen Aufgaben eines Treuhänders hinausgeht, könnte das Unternehmen einer verstärkten Kontrolle und regulatorischen Verpflichtungen zur transparenten Offenlegung von Verträgen und möglicherweise zur Beantragung entsprechender Betriebslizenzen ausgesetzt sein.

Auswirkungen auf den Ruf und der Anschein von Verantwortung

Über die rechtlichen Risiken hinaus spielen Unternehmen wie die EM Group eine wichtige Rolle bei der Gestaltung der Legitimität ihrer Kunden. Ihre Namen erscheinen prominent in Lizenzdokumenten, öffentlichen Registern und Compliance-Aufzeichnungen, wodurch sie öffentlich mit dem Geschäftsgebaren ihrer Kunden in Verbindung gebracht werden.

Beschwerden von Spielern über verspätete Zahlungen oder ungelöste Streitigkeiten beziehen sich zunehmend auf die Beteiligung der EM Group. Die öffentliche und rechtliche Aufmerksamkeit für diese Themen stellt die traditionelle Backoffice-Wahrnehmung von Treuhandgesellschaften und ihre Sichtbarkeit in der Branche infrage.

Fazit: Die Notwendigkeit von Transparenz

Dieser Artikel behauptet nicht, dass die EM Group Betrug begangen hat, noch wirft er ihr vor, Aufsichtsbehörden oder die Öffentlichkeit absichtlich in die Irre geführt zu haben. Vielmehr verweist er auf zunehmende Hinweise aus Beschwerden, rechtlichen Schritten und regulatorischen Aktualisierungen, die darauf hindeuten, dass die Rolle der EM Group über die eines passiven Treuhänders hinausgehen könnte.

In einem sich wandelnden rechtlichen Kontext liegt die Beweislast zunehmend bei den Verwaltungsgesellschaften, die ihre genaue operative Beteiligung klären müssen. Für Unternehmen wie die EM Group wird die Wahrung der Transparenz zunehmend zu einer Compliance-Anforderung und nicht mehr zu einer optionalen Strategie.

Zur Vorbereitung dieses Artikels wurden der EM Group detaillierte Fragen zu ihren operativen Rollen, Verfahren bei Verbraucherstreitigkeiten und internen Kontrollmechanismen gestellt. Die EM Group lehnte eine direkte Antwort ab.

Stattdessen erhielt Malta Media eine gegnerische rechtliche Mitteilung von Melchers, der die EM Group vertritt, in Form einer Warnung unter Bezugnahme auf die Frankfurter Gerichtsverfügung. In dem Schreiben von Melchers wurde die Berichterstattung von Malta Media kritisiert und auf eine mögliche Haftung hingewiesen, weil Dokumente erwähnt wurden, die unter eine Gerichtsverfügung zwischen der EM Group und dem Spieler fallen.

Wichtig ist, dass Malta Media eine ungeschwärzte Kopie dieser Verfügung erhalten hat, obwohl es nicht Partei des Gerichtsverfahrens ist. Anstatt die Haltung der EM Group zu klären, weckte dieser Ansatz Bedenken hinsichtlich der Versuche, investigative Berichterstattung zu unterbinden.

Solche rechtlichen Schritte sind zwar rechtmäßig, bergen jedoch die Gefahr, die öffentliche Rechenschaftspflicht zu behindern, insbesondere wenn Unternehmen legitime Anfragen von öffentlichem Interesse nicht beantworten. Wenn die EM Group behauptet, lediglich Treuhänder zu sein, würde eine transparente Klarstellung Zweifel ausräumen. Schweigen oder aggressive rechtliche Taktiken verstärken jedoch die Fragen, ob ihr operativer Einfluss über die reine Verwaltung hinausgeht.

FAQs

Was ist die EM Group und welche Funktion erfüllt sie im Glücksspielsektor von Curaçao?
Die EM Group, handelnd unter dem Namen eMoore N.V., bietet Verwaltungs- und Treuhanddienste für Online-Glücksspielanbieter in Curaçao an. Neue Entwicklungen werfen jedoch Fragen über eine mögliche operative Beteiligung auf.

Warum steht die EM Group im Mittelpunkt des Falls rund um Wonder Casino?
Ein Spieler behauptete, dass die EM Group die Sperrung seines Kontos bei Wonder Casino veranlasst habe. Diese Anschuldigung deutet auf eine aktive Rolle im Tagesgeschäft hin.

Könnte die EM Group rechtlich haftbar gemacht werden?
Ja, insbesondere wenn sie faktisch als Geschäftsführer handelt. Niederländische Rechtsprechung erlaubt es, auch informelle Entscheidungsträger haftbar zu machen.

Was besagt die einstweilige Verfügung des Frankfurter Gerichts?
Das Landgericht Frankfurt untersagte einem Spieler, EM Group öffentlich Betrug vorzuwerfen oder mit der Veröffentlichung interner Dokumente zu drohen. Die inhaltliche Richtigkeit der Vorwürfe wurde jedoch nicht geprüft.

Wie wirkt sich das neue Lizenzsystem Curaçaos auf Dienstleister wie EM Group aus?
Durch die Einführung direkter Lizenzen steigen die Anforderungen an Transparenz, Sorgfaltspflichten und rechtliche Verantwortlichkeit, auch für Treuhänder.

Was ist ein Schatten-Geschäftsführer und trifft dies auf EM Group zu?
Ein Schatten-Geschäftsführer beeinflusst Entscheidungen ohne offizielle Ernennung. Sollte EM Group operativ tätig sein, könnte sie rechtlich als solcher betrachtet werden.

Welche rechtlichen Risiken bestehen für EM Group bei operativer Einmischung?
Wenn nachgewiesen wird, dass EM Group über Verwaltung hinaus operativ tätig ist, drohen rechtliche Konsequenzen, Bußgelder und Reputationsschäden.

Hat EM Group auf die Vorwürfe öffentlich reagiert?
Statt Stellung zu beziehen, ließ EM Group über ihre Anwälte eine juristische Warnung aussprechen. Eine transparente Aufklärung blieb aus.

Welche regulatorischen Änderungen sind in Curaçao geplant?
Die Reform beinhaltet individuelle Betreiberlizenzen, Offenlegung wirtschaftlicher Eigentümer und verschärfte Maßnahmen gegen Geldwäsche und Betrug.

Warum ist Transparenz für Verwaltungsfirmen wie EM Group so entscheidend?
Je sichtbarer solche Firmen im öffentlichen und rechtlichen Raum werden, desto wichtiger ist es, ihre Rollen klar abzugrenzen, um rechtliche Risiken zu vermeiden.

Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel unterstellt kein rechtswidriges Verhalten seitens der EM Group oder verbundener Unternehmen. Er präsentiert öffentlich zugängliche Informationen, Gerichtsakten und gemeldete Vorwürfe, ohne deren sachliche Richtigkeit zu bestätigen. Alle Behauptungen unterliegen einer rechtlichen Überprüfung, und die EM Group wurde in keinem der genannten Verfahren wegen Fehlverhaltens für schuldig befunden.